ข้อตกลงการควบรวมกิจการ LLC

การควบรวมกิจการเป็นวิธีการหนึ่งที่ บริษัท หนึ่งจะได้มาซึ่งอีก บริษัท หนึ่งซึ่ง บริษัท เป้าหมายและ บริษัท ที่ได้มานั้นรวมตัวกันเป็นนิติบุคคลเดียวและ บริษัท ใด บริษัท หนึ่งซึ่งโดยปกติแล้ว บริษัท เป้าหมายจะดับ แตกต่างจากการซื้อหุ้นซึ่งหุ้นของ บริษัท เป้าหมายถูกซื้อโดย บริษัท ที่ซื้อกิจการและกลายเป็นองค์กรย่อยภายใต้ บริษัท ที่ซื้อกิจการ ในการควบรวมกิจการ บริษัท เป้าหมายไม่มีอยู่อีกต่อไป แต่ถูกรวมอยู่ใน บริษัท ที่เข้าซื้อกิจการทั้งหมด ข้อตกลงการควบรวมกิจการกับ LLCs เช่นเดียวกับ บริษัท อาจมีความซับซ้อนมากและเกี่ยวข้องกับปัญหาด้านการกำกับดูแลและการประเมินมูลค่าภายใน

โครงสร้างพื้นฐาน

ไม่มีกฎที่ยากและรวดเร็วในการจัดทำข้อตกลงการควบรวมกิจการ แต่มีองค์ประกอบหลายประการที่ควรปรากฏในข้อตกลงการควบรวมกิจการของ LLC แม้ว่าอาจดูเหมือนชัดเจน แต่การกำหนดวันที่มีผลบังคับใช้สำหรับการควบรวมกิจการอาจมีความสำคัญอย่างยิ่งเนื่องจากการประเมินมูลค่าของ บริษัท เป้าหมายอาจเปลี่ยนแปลงไปขึ้นอยู่กับวัฏจักรเศรษฐกิจ นอกจากนี้ช่วงเวลาที่สั้นเกินไปอาจทำให้การตรวจสอบสถานะเป็นเรื่องยากและเวลาที่ล่าช้าเกินไปอาจทำให้เสี่ยงต่อการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทำให้ข้อตกลงนั้นไม่อร่อย ข้อตกลงควรรวมถึงเอกสารองค์กรที่เสนอโครงสร้างเงินทุนและองค์ประกอบของคณะกรรมการ ข้อสุดท้ายนี้มีความสำคัญเนื่องจากการควบรวมกิจการหลายครั้งตั้งอยู่บนสมมติฐานที่ว่าผู้นำของ บริษัท เป้าหมายจะมีส่วนร่วมในระดับสูงใน บริษัท ใหม่

การประเมินค่า

เมื่อ บริษัท กำหนดเป้าหมายไปที่ บริษัท อื่นสำหรับการควบรวมกิจการเชื่อว่า บริษัท เป้าหมายจะเพิ่มมูลค่าให้เช่นสายผลิตภัณฑ์ฐานลูกค้าที่มีอยู่หรือพนักงานที่ผ่านการฝึกอบรม ราคาที่ บริษัท ซื้อกิจการจ่ายจะประกอบด้วยเงินสดทั้งหมดหรือเงินสดและหลักทรัพย์รวมกันเช่นตั๋วสัญญาใช้เงินหุ้นบุริมสิทธิหรือหุ้นสามัญใน บริษัท ที่ซื้อกิจการ การประเมินมูลค่าเป็นเรื่องยากใน บริษัท เอกชนเนื่องจากไม่มีตลาดสาธารณะกำหนดราคาหุ้นของตน ด้วยเหตุนี้จะมีการเจรจาต่อรองจำนวนมากเกี่ยวกับสิ่งตอบแทนที่จ่ายให้กับ บริษัท เป้าหมายโดยผู้ถือหุ้นจะแสวงหาเบี้ยประกันภัยที่สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริง

การเปลี่ยนแปลงที่ไม่พึงประสงค์ของวัสดุ

ข้อตกลงการควบรวมกิจการที่ดีจากมุมมองของ บริษัท ที่ซื้อกิจการจะรวมถึงข้อกำหนดที่อนุญาตให้ บริษัท ที่ซื้อกิจการสามารถยกเลิกหรือแก้ไขข้อตกลงได้หากเงื่อนไขบางประการเปลี่ยนแปลงไปเพื่อทำให้ข้อตกลงนั้นไม่อร่อย ประโยคเหล่านี้มักถูกโต้แย้งอย่างถึงพริกถึงขิงเนื่องจากเจ้าของ บริษัท เป้าหมายยืนหยัดที่จะสูญเสียเงินเป็นจำนวนมาก ความเสี่ยงของเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์เช่นการฟ้องร้องครั้งใหญ่กับ บริษัท เป้าหมายจะเพิ่มขึ้นโดยมีระยะเวลายาวนานระหว่างการลงนามในข้อตกลงการควบรวมกิจการและการปิดธุรกรรม ระยะเวลาชั่วคราวโดยปกติคือสามเดือนได้รับการออกแบบมาเพื่อให้ บริษัท ที่ซื้อกิจการสามารถทำการตรวจสอบความขยันเนื่องจาก

การเลิกผู้ถือหุ้น

ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นทุกรายของ LLC เป้าหมายจะต้องการมีส่วนร่วมในธุรกรรมการควบรวมกิจการเสมอไป โดยเฉพาะอย่างยิ่งในธุรกิจขนาดเล็กที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงรายเดียวหรือสองสามรายและผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจำนวนหนึ่งโอกาสในการควบรวมกิจการอาจสร้างความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อตำแหน่งของสมาชิกที่มีอำนาจน้อยกว่า ในการควบรวมกิจการแบบ "บีบออก" ผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะอนุมัติแผนการควบรวมกิจการที่จ่ายเงินสดจำนวนเล็กน้อยให้กับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเพื่อซื้อตำแหน่งของตน ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอาจมีสิทธิที่จะเรียกร้องให้มีการประเมินมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของพวกเขาหรือฟ้องคดีฐานละเมิดหน้าที่ความไว้วางใจ แต่สิทธิเหล่านี้มีการกำหนดไว้ชัดเจนกว่าในธุรกรรมขององค์กรและมีความชัดเจนน้อยกว่าเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการควบรวมกิจการของ LLC ธุรกรรม